国有企业改革已进入深化提升的关键阶段。2026年1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，以下简称“46号令”）正式施行，标志着中央企业违规经营投资责任追究制度从2018年以来的七年“试行探索”正式迈入“成熟定型”的新阶段。与此同时，国有企业公司治理改革持续深化，党委前置研究、董事会建设、三项制度改革等治理实务不断迭代升级。治理改革与追责从严，构成了当前国企经营管理的两条并行主线——前者解决“如何科学决策”的问题，后者回答“决策失误如何担责”的命题。本文将从国有企业治理实务与46号令解读两个维度展开，系统分析二者之间的内在关联，并辅以典型案例，为国有企业管理者提供兼具理论深度与实践价值的参考。
一、国有企业治理实务：从“形似”到“神至”
中国特色现代国有企业公司治理的核心，在于理顺党委、董事会、经理层三大治理主体的权责关系，构建“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的治理机制。这一治理架构既不同于西方企业的“股东会—董事会—经理层”单线条模式，也不同于传统国企的“一把手”决策体制，而是形成了“党委把方向、董事会做决策、经理层抓落实”的复合型治理结构。
（一）党委前置研究：把好政治关与方向关
党委前置研究是国企治理最具中国特色的制度安排。其核心逻辑是：重大经营管理事项在提交董事会决策之前，必须先经党委研究讨论，重点从政治方向、政策合规性、廉洁风险防控等方面提出意见。
权责清单化是落实党委前置研究的基础性工作。 实践中，央企和地方国企普遍通过制定权责清单来明确各治理主体的决策边界。华润集团将董事会决策事项、“三重一大”决策事项、党委前置研究讨论事项、董事会授权决策事项、经理层决策事项、党委决定事项等6张清单整合为1本权责运行手册，覆盖公司治理、战略、投资、资产处置、财务、人资等10类133项决策事项。甘肃城乡集团则细化党委决策事项25项、前置研究事项53项，对企业重大经营管理事项由党委重点围绕“四个是否”（是否符合党的理论和路线方针政策、是否贯彻党中央决策部署和落实发展战略、是否有利于促进企业高质量发展和国有资产保值增值、是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益）前置研究后再提交董事会决策。
案例：甘肃城乡集团党委前置研究
甘肃城乡集团2024年党委前置研究重大经营管理事项比例达100%，董事会决策事项54项。该集团通过明确各治理主体权责边界，促进各治理主体良性互动，2024年1—10月利润同比增长117.94%。这一案例说明，党委前置研究并非决策效率的“减速器”，而是科学决策的“压舱石”。
值得关注的是，部分企业已在探索党委前置研究的差异化路径。广西电网推动87%分子公司落地应用“制度审议、综合审议、一事一议”前置研究三种方式，平均减少党委会议题数量约5%，使党组织更加聚焦谋大事、议重点。中国物流集团则推动党委与董事会信息共享、成果共用，董事会审议议案高度关注党委前置研究讨论形成的意见及其落实情况。
（二）董事会建设：从“应建尽建”到“形神兼备”
董事会是企业的决策中心。近年来，国资委持续推进中央企业董事会建设，要求“应建尽建、外部董事占多数”。
外部董事制度是董事会建设的核心抓手。 外部董事的引入旨在打破内部人控制，增强决策的独立性和科学性。中煤集团应建范围内82户子企业全部实现董事会应建尽建、外部董事占多数，出台了董事会和董事评价办法，每年对所属企业董事会和外部董事开展综合考评。该集团还拓宽外部董事来源，从重点子企业、高等院校、行业协会等单位选聘外部董事，不断完善专职外部董事人才库。西藏国资委通过市场化方式公开选聘专兼职外部董事21人，开展落实董事会职权试点。
案例：福州电子信息集团从执行董事制到董事会治理
福州电子信息集团2022至2024年一直采用执行董事制，决策主要依靠少数人拍板。2025年正式设立董事会，引入财务、战略、技术等多领域外部董事，改革后重大项目决策周期平均缩短30%，利润同比增长超12%。这一转变充分说明，规范化的董事会治理能够有效提升决策质量和经营效率。
董事会向经理层授权是激活经营活力的关键环节。 按照“制度+清单”的授权模式，董事会将一定额度的投资项目、融资项目等决策权授予经理层行使。甘肃城乡集团2024年共向经理层授权决策议题5项。贵州铁投集团聚焦“授得准、接得住、管得好”要求，按照“法定事项不授权，授权一般不前置”原则，研究制定授权清单，动态优化授权事项。
（三）经理层任期制与契约化管理：打破“铁交椅”
经理层任期制和契约化管理是三项制度改革的核心内容，旨在通过契约明确权责、以业绩决定去留，打破干部“能上不能下”的顽疾。
契约化管理的核心是“刚性兑现”。 华润集团坚持年度及任期业绩合同刚性考核、刚性兑现，2022年度各级子企业经理层得到薪酬奖励的占61.7%，实发绩效最高为目标绩效的130%；薪酬被扣减的占28.4%，扣减幅度最大为100%，因触发契约条款退出岗位的经理层成员为19人。中煤集团进一步完善“摸高”机制，平均浮动薪酬占比超过80%，与企业考核结果刚性挂钩。
案例：中铁物资三项制度改革
中铁物资2025年度30个子公司经营副总岗位通过“揭榜挂帅”机制公开竞聘，最终3名非原岗揭榜人员凭借优异揭榜成绩获得提拔。2022至2024年，集团总部员工末等降档28人、降级4人，子公司领导人员共18人退出岗位。2021年、2024年两个任期改革中，职工竞聘失败退出原岗位比例超过10%。这一案例表明，三项制度改革正在从“文件要求”走向“动真碰硬”。
（四）授权放权与监督制衡：效率与安全的平衡
国企治理的深层矛盾在于：既要防止“一放就乱”，又要避免“一管就死”。授权放权改革正是破解这一矛盾的关键举措。
泰州市金控集团2024年启动授权放权改革，涵盖人员招录、薪酬管理、资金支出、财务管理、企业治理、生产经营等12类事项，共编制规范行权事项60条，新增授权事项36条。改革后，仅用两天时间即完成引进商户的合同签订，效率大幅提升。
与此同时，监督制衡机制也在同步完善。瓦屋山投资公司构建纪检、审计、财务多部门联动监督体系，形成“监督—整改—治理”闭环，2025年游客突破100万人次，营收近2亿元，首次扭亏为盈。这印证了一个基本道理：有效的监督不是发展的障碍，而是健康发展的保障。
二、国资委46号令：从“试行”到“定型”的制度升级
（一）46号令的基本定位与制度框架
46号令由国务院国资委制定发布，在效力层级上属于部门规章，上位法包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业管理人员处分条例》等。
46号令的核心功能是为中央企业划定经营投资行为的“负面清单”。无论是投资监管还是产权流转，相关制度的有效执行需有相应的问责机制作为保障。46号令通过明确98种追责情形，为其他国资监管规定提供了问责依据。同时，46号令不是责任追究工作的最后一环——违规经营投资行为还可能触及政务处分、刑事处罚等更严厉的责任追究措施。
（二）相对于37号令的五大核心变化
相对于2018年的37号令（试行版），46号令的核心变化集中体现为 “范围更广、标准更严、程序更清、容错更明” 。具体而言，体现为五个“更加突出”。
1.追责范围大幅扩容：从72种到98种
46号令将责任追究情形从37号令的11个方面72种扩展至13个方面98种。新增的2个领域为金融业务和科技创新。
金融业务领域新增6类追责情形，包括：未按规定履行决策程序投资各类金融机构；违规开展信托、租赁、保理等金融业务；违规开展期货、期权等金融衍生业务；吸收客户资金不入账、非法或变相吸收公众存款；违背受托义务擅自运用客户资金等。
科技创新领域新增5类追责情形，包括：制售伪创新伪国产产品、对科技创新任务进度造假或成果虚报、以不正当手段获取科研审批或经费、设立空壳公司套牌贴牌骗补骗扶、虚列虚报科技研发投入等。
原有领域也补充了大量新情形。集团管控方面从37号令的5项增至9项，新增“违反主责主业管理规定，聚焦主业发展不到位”“违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管”“所属子企业违反规定开展融资性贸易业务或空转、走单等虚假贸易业务”等。产权管理领域补充了违规代持股权、虚假控股、挂靠经营等追责情形。股权投资领域明确了投资并购后整合不力致管理失控、大额负债形成非主业资产等需追责的情形。
2.重大决策终身问责
46号令第四条明确规定“实行重大决策终身问责”。无论相关责任人是否调离岗位、退休，均需对其任职期间的违规决策承担责任。
处理方式在原有的批评诫勉、组织处理、扣减薪酬基础上，新增了 “市场禁入”“终身不得担任央企领导职务” 等惩戒措施。对涉嫌贪污贿赂、失职渎职等犯罪的，直接移送纪检监察、司法机关追究刑事责任。
3.确立“资产损失+不良后果”双重标准
在“资产损失”标准之外，46号令正式确立了“不良后果”这一独立的追责维度。“不良后果”涵盖商业信誉受损、经营资质丧失、战略机遇延误、社会稳定影响等多个方面。这意味着，即便项目未产生直接财务损失，若引发监管通报、信用评级下调或行业资质风险，相关责任人仍可能面临追责。
4.首次建立尽职合规免责机制
46号令首次以部门规章形式确立了经营投资尽职合规免责条款。免责须同时满足依法合规经营、履行忠实和勤勉义务、未牟取非法利益且未造成重大资产损失和重大不良后果等前提。46号令首次系统性构建了6类免责情形，涵盖科技研发、战略投资等改革创新关键领域，将“三个区分开来”原则制度化。这一制度设计旨在实现严格问责与激励创新的有机统一——既要守住底线，也要为敢于担当的改革者提供制度保障。
5.追责门槛显著降低
46号令在多个领域删除了“重大损失”的量化门槛要求，转向关注违规行为本身。这一变化意味着，违规行为本身就可能构成追责事由，而不再以造成一定规模的损失为前提。追责重点从事后损失认定转向事前行为合规审查，对国企经营管理的合规要求大幅提升。
（三）关键条款深度解读
1.融资性贸易与虚假贸易（第七条）
46号令第七条将“所属子企业违反规定开展融资性贸易业务，或者‘空转’‘走单’、循环等虚假贸易业务”列入集团管控方面的责任追究情形。
关键变化：融资性贸易和虚假贸易的监管条款从原购销管理章节上移至集团管控章节。这一调整的深层含义在于：融资性贸易不再是某个业务部门的问题，而是集团管控层面的系统性问题——追究的是集团层面的管理者。集团总部不能再以“不知情”规避责任，必须对子企业的贸易业务承担穿透式管控义务。
对违规开展融资性贸易、虚假贸易的责任人，可采取“市场禁入、终身不得担任央企领导职务”等严厉惩戒措施。
2.风险管理方面（第八条）
46号令将风险管理方面的追责情形从6项扩展至7项，增加“对重大经营风险事件报告工作敷衍应付或应对处置不及时、措施不得力”情形。首度将“合规管理”与内控风控并重，体现合规风控一体化监管思路。追责重点从制度建设转向制度执行实效，强调对风险全流程管理的动态监管要求。
3.责任认定与处理程序（第四章、第五章）
46号令完善了责任追究工作程序，增加听取企业关于被核查或调查事项的汇报、开展合法性审查等内容。在初步核实、分类处置、核查或调查、处理、申诉等各个环节，明确了责任追究工作与纪律处分、《国有企业管理人员处分条例》等规定的衔接。
（四）典型案例分析
案例一：央企际华集团虚增96亿营收案——全员追责的典型样本
央企上市公司际华集团因2018至2021年连续四年财务造假，虚增营收近96亿元，股票被实施其他风险警示，简称变更为“ST际华”。造假手段包括：通过融资性贸易虚增80.96亿元营收（仅2018年一年就虚增50.98亿元，占当期营收的22.48%）；通过全额法确认代理收入虚增营收15.64亿元；2020年虚减利润5.02亿元。
追责特点：该案引发“全员追责”——三任董事长（李义岭、袁海黎、吴同兴）、三任总经理（袁海黎、段银海、夏前军）、两任总会计师（何华生、刘改平）以及副总经理、董秘、审计风险部部长等共计14人被集体追责。公司被罚款700万元，个人被罚款50万至250万元不等。
启示：46号令下的追责不仅针对直接责任人，也不限于现任班子，而是穿透至所有任期的相关责任人，体现了“终身问责”和“穿透式追责”的特点。融资性贸易的“规模情结”一旦失控，代价极为惨重。
案例二：广西某国企原董事长融资性贸易案——渎职即犯罪
广西一国企原董事长何某，为追求虚假政绩，明知故犯地开展国资委明令禁止的融资性贸易，导致7.2亿元国有资产巨额流失。何某虽未将资金据为己有，但其行为构成滥用职权——根据《刑法》第168条，国有公司、企业工作人员因滥用职权造成国有公司严重损失，致使国家利益遭受重大损失的，构成犯罪，不需要有非法占有目的。
启示：“我没拿好处”不能成为免责理由。渎职本身即构成犯罪。在46号令框架下，违规行为的认定更加注重行为本身的性质，而非是否谋取私利。
案例三：郑州建投原董事长退休后被追责——终身问责的生动注脚
郑州市纪委监委2026年4月通报，郑州市建设投资集团有限公司原党委书记、董事长、总经理秦广远，在退休近两年后被查处。这是46号令“重大决策终身问责”的典型体现。退休不是“安全着陆”，只要在职期间存在违规决策，随时可能被追责。
案例四：某国有物流公司高管融资贸易案——无利亦追刑责
某国有物流公司高管胡某明，为虚增业绩，违规开展保兑仓融资贸易，造成近3000万元国有资产无法追回。其本人未从中牟取私利，仍被判处三年半有期徒刑。
启示：为冲业绩而违规经营，即使个人未获利，同样面临刑事追责。这一案例对国企管理者具有强烈的警示意义——不能以“为了公司发展”为由突破合规底线。
三、治理实务与追责新规的衔接：从合规到善治
46号令的出台与国企治理改革深化之间，存在深刻的内在关联。
其一，治理规范化是防范追责风险的基础。 46号令追责情形大幅扩容至98种，覆盖了企业经营管理的方方面面。从集团管控到风险管理，从购销管理到股权投资，几乎每一个治理环节都有对应的追责条款。这意味着，只有建立规范化的公司治理体系，才能有效防范追责风险。 党委前置研究程序是否规范、董事会决策是否科学、经理层执行是否到位——这些治理实务的每一个环节，都直接关系到是否构成“未履行或未正确履行职责”。
其二，授权放权与责任追究必须同步推进。 授权放权解决了决策效率问题，但权力下放的同时必须明确责任归属。46号令确立的“分级分层追责”原则，要求每一层级的管理者都要对其授权范围内的决策承担责任。只授权不问责、只放权不监管，本身就是一种治理缺陷。
其三，尽职合规免责为改革创新提供了制度空间。 46号令首次确立的尽职合规免责条款，为科技创新、战略新兴产业等领域的探索性失败提供了制度保障。但免责的前提是“尽职合规”——这就要求企业在决策过程中做到程序规范、论证充分、留痕完整。完善的治理程序，是适用免责条款的前提条件。
其四，三项制度改革与责任追究形成激励约束闭环。 三项制度改革解决的是“能上能下、能进能出、能增能减”的激励问题，46号令解决的是违规行为的约束问题。二者共同构成了国企经营管理人员的完整激励约束机制——干得好有激励、干不好要调整、违规了要追责。
结语：从“要我合规”到“我要合规”
46号令的施行标志着央企违规经营投资责任追究制度从七年“试行探索”正式迈入“成熟定型”的新阶段。98种追责情形、重大决策终身问责、资产损失与不良后果双重标准——这些制度设计释放了一个清晰的信号：国资监管正在从“宽松软”走向“严紧硬” 。
然而，仅仅理解46号令的条文是不够的。真正的挑战在于：如何将外部监管要求内化为企业的治理能力？如何在守住合规底线的同时保持经营活力？答案在于将追责压力转化为治理动力——以46号令的98种追责情形为镜鉴，对照完善企业的治理体系；以党委前置研究、董事会建设、三项制度改革为抓手，构建科学决策、有效执行、严格监督的治理闭环。
正如46号令第五条所规定的，在责任追究工作中要“深入调查违规情形背后存在的侵吞国有资产、化公为私、利益输送等行为”——追责从来不是目的，而是手段。追责的最终目的，是让每一家国有企业都建立起经得起检验的治理体系，让每一位经营管理者都养成依法合规的决策习惯。 当“要我合规”真正转变为“我要合规”，国有企业的高质量发展才有了最坚实的制度保障。
作者：金振朝，广东卓建律师事务所高级合伙人